ثبت شرکت

کسب‌وکارها بعد از مدتی که رشد اولیه‌شان را شروع کردند باید در قالب یکی از انواع شرکت‌های تجاری در بیایند تا از مزایای قانونی این شرکت‌ها بهره‌مند شوند، در این درس به طور کامل به آموزش همه‌ی نکات ثبت شرکت می‌پردازیم.

01 فروردین 1400
ارسال به:
...
در درس‌های مختلفی که در آکادمی دادتیم ارائه شد سعی ما بر این بود که مقوله تأسیس شرکت را از جنبه‌های مختلفی بررسی کرده و نکات جامعی در خصوص هر موضوع بیان کنیم اما در این درس می‌خواهیم به کلیه دغدغه‌های شما در مورد ثبت شرکت پاسخ دهیم تا با یک دید کلی و واضح در مورد ثبت شرکت خودتان تصمیم بگیرید.

تعریف شرکت

اولین قدم برای اینکه بخواهید شرکتی را ثبت کنید این است که بدانید شرکت به چه معناست؟ همه ما تصوری از این کلمه در ذهن خود داریم اما باید ببینیم این تصور ما بر آنچه که قانون‌گذار در مورد شرکت بیان کرده است منطبق است یا نه؟
شرکت در حقوق مدنی و حقوق تجارت معنای یکسانی ندارد، در قانونی مدنی قانون‌گذار در ماده 571 این قانون بیان کرده که شرکت حالتی است که در آن چند نفر به طور مشاع مالک یک مال می‌شوند، به این معنا که هر یک از شرکا در تک تک اجزای آن مال دارای حق مالکیت هستند؛ در واقع شرکا می‌توانند در مال موردنظر تصرف مشترک داشته باشند و سود و زیان حاصل از آن را بین خودشان تقسیم کنند یا اینکه ممکن است به دنبال سود بردن نباشند و هدف دیگری داشته باشند مثلا هدفشان جنبه اخلاقی و اجتماعی داشته باشد مثل کمک به بیمارانی که شرایط خاصی دارند. برای درک بهتر این نوع شرکت به مثال زیر توجه کنید: فرض کنید سه برادر قصد دارند که ویلایی را برای گذراندن تعطیلات و تفریح در شمال کشور خریداری کنند اما پول هر یک از آن‌ها برای خرید یک ویلای مناسب کافی نیست و در نهایت تصمیم می‌گیرند که پولشان را با هم جمع کنند و یک ویلای بزرگ بخرند در این صورت تمام این ویلا متعلق به هر سه برادر خواهد بود و همه آن‌ها می‌توانند از تک تک اتاق‌ها و فضای آن استفاده کنند یا برای زمان‌هایی که ویلا را لازم ندارند آن را اجاره داره و اجاره‌بها را بین خودشان تقسیم کنند.البته این نوع شراکت ممکن است به صورت قهراً و غیرارادی بین چند نفر ایجاد شود به این صورت که مثلا در مثال فوق پدر این سه برادر فوت کند و خانه و مغازه و ویلایی که دارد به فرزندانش به ارث برسد در این صورت این سه برادر در همه این اموال به صورت قهری شریک می‌شوند.
در مقابل در قانون تجارت تعریفی از شرکت تجاری ارائه نشده است اما از مجموع نظریاتی که اساتید حقوق ارائه کرده‌اند درمی‌یابیم که:«شرکت تجاری قراردادی است که به موجب آن دو یا چند نفر توافق می‌کنند تا سرمایه مستقلی را که از جمع آورده‌های آن‌ها تشکیل می‌شود، ایجاد کرده و آن را به نهادی که برای انجام مقصودی خاص تشکیل می‌گردد اختصاص دهند و در نهایت در سود و زیان‌های احتمالی‌ای که از به کارگیری سرمایه حاصل می‌شود سهیم شوند». بر اساس این تعریف، شرکت دارای یک شخصیت حقوقی مستقل از شرکای آن است و سرمایه‌ای که از اجتماع آورده‌های شرکا حاصل می‌شود متعلق به خود شرکت است، تا بتواند در دنیای معاملات به حیات خود ادامه دهد. ماده 583 قانون تجارت نیز صراحتا برای شرکت‌های تجاری شخصیت حقوقی قائل شده و ماده 588 قانون تجارت هم تصریح کرده است که شخص حقوقی می‌تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظایفی که ذاتا فقط انسان می‌تواند دارای آن شود مانند حقوق و وظایف پدر و فرزندی و ... . بنابراین شرکت تجاری همانند یک شخص تاجر می‌تواند معاملات تجاری انجام دهد و برای انجام آن باید لوازم مربوط به تجارت را هم داشته باشد مثل دارایی مستقل، نام، اقامتگاه، اهلیت لازم برای معامله، تابعیت و ... . اما مهمترین مزیت آن داشتن دارایی مستقل از شرکاست که نتایجی را به دنبال دارد اولاً تضمینی برای پرداخت طلب طلبکاران است یعنی طلبکاران شرکت برای دریافت طلبی که از شرکت دارند نمی‌توانند به شرکا مراجعه کنند و فقط می‌توانند دارایی شرکت را توقیف کرده و طلب خود را از آن وصول کنند مگر در مورد برخی از شرکت‌ها مثل شرکت تضامنی که مسئولیت شرکا در آن نامحدود است و آن هم در صورتی که دارایی این نوع شرکت‌ها برای پرداخت بدهی‌های‌شان کافی نباشد می‌توان اموال شخصی شرکا را بابت بدهی شرکت توقیف کرد. ثانیا افرادی که از شرکای یک شرکت طلبکارند نمی‌توانند برای مطالبه طلبی که از شریک آن شرکت دارند به شرکت مراجعه کنند. ثالثا اگر شرکت منحل شد دارایی شرکت ابتدا بین طلبکاران آن تقسیم می‌شود و اگر چیزی باقی ماند بین شرکا تقسیم خواهد شد. در نهایت هم با توجه به اینکه هر شرکتی در حدود موضوع مندرج در اساسنامه خود فعالیتی انجام می‌دهد باید بابت منافع حاصل از این فعالیت‌ها مالیات بپردازد و نیز می‌تواند به خاطر ضرر و زیان‌های مادی‌ای که اشخاص ثالث به آن وارد کرده‌اند علیه‌ آن‌ها طرح دعوا کند.
اکنون که با مفهوم شرکت مدنی و شرکت تجاری آشنا شدید راحت‌تر می‌توانید تفاوت‌های آن‌ها را درک کنید اولین تفاوت این است که شرکت مدنی فاقد شخصیت حقوقی مستقل است یعنی در مثالی که در بالا مطرح شد اگر فردی بخواهد نسبت به مالکیت ویلا دعوایی طرح کند باید هر سه برادر را طرف دعوا قرار دهد و نمی‌تواند دعوا را علیه خود ویلا طرح کند.اما به عنوان مثال اگر شخصی از شرکت مواد لبنی گلستان طلبی داشته باشد یا این شرکت به او ضرری زده باشد و بخواهد خسارت وارده به خودش را مطالبه کند باید علیه خود این شرکت طرح دعوا کند نه علیه شرکای آن. دومین تفاوت این است که انحلال شرکت‌های تجاری تابع تشریفات خاصی است که در مواد 199تا 231 لایحه اصلاحی قانون تجارت و مواد 202 تا 218 قانون تجارت بیان شده است اما در خصوص شرکت مدنی طبق ماده 589 قانون مدنی هر یک از شرکا می‌تواند در هر زمانی که بخواهد تقاضای تقسیم مال مشترک را بنماید و از این طریق به اشاعه پایان دهد. سومین تفاوت این است که در شرکت مدنی انجام دادن هر عمل مادی یا حقوقی در خصوص مال مشاع منوط به رضایت همه شرکاست اما در شرکت تجاری تصمیم‌گیری‌ها اصولاً با نظر اکثریت شرکاست. چهارمین تفاوت هم این است که شرکت تجاری همیشه بر اساس توافق و اراده اشخاص ایجاد می‌شود اما شرکت مدنی ممکن است به صورت قهری و غیر ارادی ایجاد شود.
حال که به شناخت کافی از معنای شرکت دست پیدا کردید بهتر است که با انواع شرکت‌های تجاری نیز آشنا شده و از بین آن‌ها یک کدام را به عنوان قالب مناسب برای ادامه فعالیت انتخاب کنید.

انتخاب نوع شرکت

ممکن است از خودتان بپرسید که شرکت‌های تجاری انواع مختلفی دارند و من چگونه باید تشخیص دهم که کدام یک از انواع مؤسسات یا شرکت‌های تجاری برای کسب‌وکار من مناسب‌تر است؟ در پاسخ باید بگوییم که فعالیت کسب‌وکاری که شما می‌خواهید برای گسترش آن به ثبت شرکت اقدام کنید از دو حالت خارج نیست یا تجاری است و یا غیرتجاری. اگر تجاری باشد باید در قالب یکی از شرکت‌هایی که در ماده 20 قانون تجارت آمده است اقدام به ثبت شرکت کنید و اگر غیرتجاری است در قالب یک موسسه غیرتجاری. اما برای پاسخ به این سؤال که باید از بین شرکت‌های ماده 20 قانون تجارت کدام یک را انتخاب کنید؟ باید گفت که طبق آمارهایی که اداره ثبت شرکت‌ها ارائه داده است از بین شرکت‌های 7 گانه‌ای که در قانون تجارت آمده‌اند بیشتر شرکت‌ها در چهار قالب سهامی خاص، بامسئولیت محدود، سهامی عام و تعاونی ثبت می‌شوند همچنین معیارهای متعددی از قبیل موضوع فعالیت، میزان مسئولیت شرکا، سهولت تأسیس و اداره شرکت، میزان اعتبار شخصیت حقوقی در نزد اشخاص ثالث، نحوه تأمین سرمایه شرکت و ... برای تشخیص نوع شرکت وجود دارد که به شما در انتخاب قالب مناسب کمک می‌کند. در ذیل به معرفی این چهار شرکت پرداخته‌ایم.

شرکت بامسئولیت محدود

شرکت بامسئولیت محدود طبق ماده 94 قانون تجارت شرکتی است که موضوع آن انجام فعالیت‌های تجاری است و تشکیل آن تشریفات ساده ای دارد از جمله اینکه با وجود حداقل دو نفر شریک قابل تشکیل است و میزان مسؤلیت شرکای آن هم محدود به آورده آن‌هاست و در صورت ورشکسته شدن شرکت و کافی نبودن دارایی آن برای پرداخت دیون طلبکاران، شرکا مسئولیت شخصی برای پرداخت بدهی‌های شرکت ندارند. اهلیت خاصی هم برای شریک شدن در این نوع شرکت‌ها وجود ندارد و اشخاص محجور هم می‌توانند به واسطه نماینده قانونی خود در این نوع شرکت‌ها سهیم شوند. همچنین اداره کردن این نوع شرکت هم آسان‌تر از سایر شرکت‌هاست چون از یک سو توسط یک یا دو مدیر قابل انجام است و از سوی دیگر بر خلاف شرکت‌های سهامی نیاز به وجود نهادی مثل بازرسان برای نظارت نیست مگر در شرایط خاصی که در ماده 109 قانون تجارت آمده که تعداد شرکا بیشتر از 12 نفر باشد. همچنین این شرکت با سرمایه اندک هم قابل تشکیل است و در قانون حداقل یا حداکثری برای سرمایه آن تعیین نشده است و می‌تواند به هر میزانی و به صورت آورده نقدی یا غیرنقدی باشد ولی در رویه عملی این شرکتی با مبلغی کمتر از 100 هزار تومان قابل ثبت نیست.
با وجود مزایایی که مطرح شد و محبوبیتی که این شرکت در ایران دارد اما در عمل اشخاص ثالثی که با شرکت بامسئولیت محدود معامله می‌کنند اعتبار چندانی برای این نوع شرکت‌ها قائل نمی‌شوند زیرا در صورت ورشکستگی شرکت امکان مراجعه به دارایی شرکا وجود ندارد، همچنین بانک‌ها نیز در هنگام اعطای وام و تسهیلات به شرکت‌های بامسئولیت محدود از مدیر شرکت تضمین شخصی مطالبه می‌کنند. بنابراین پیشنهاد ما این است که اگر قصد شرکت در مناقصه یا مزایده دارید این نوع شرکت برای شما مناسب نیست زیرا شرط ورود به بسیاری از مناقصات این است که نوع شرکت‌، سهامی خاص باشد و به نظر می رسد که این نوع شرکت‌ها برای همکاری بین شرکایی که یکدیگر را می‌شناسند مثل شرکت‌های خانوادگی یا مشارکت‌هایی که نیاز به سرمایه اندکی دارند مناسب‌تر است و پیش‌بینی مواردی مثل مسئولیت تضامنی برای شرکا در مواد 95 و 98 و 101 قانون تجارت یا حد نصاب‌هایی مثل اکثریت آرا در مواد 102 و 111 قانون تجارت یا اتفاق آرا در مواد 110 و 112 قانون تجارت نشان‌دهنده اهمیت شخص شرکا در این نوع شرکت‌هاست و حاکی از این است که برای کسانی که قصد تشکیل شرکتی با تعداد شرکای نامحدود یا سرمایه بالا را دارند مناسب نیست.

شرکت سهامی خاص

برای تشکیل شرکت سهامی خاص رعایت تشریفات ساده‌ای که در ماده 20 لایحه اصلاحی قانون تجارت آمده است الزامی است.موضوع فعالیت این شرکت‌ها ممکن است عملیات تجاری موضوع ماده 2 قانون تجارت باشد یا امور بازرگانی و تجاری نباشد و این شرکت‌ها فارغ از موضوع فعالیتشان و صرفا به خاطر قالب‌شان تجاری محسوب می شوند. حداقل سرمایه لازم برای تشکیل این نوع شرکت‌ها 100 هزار تومان می‌باشد که باید در بدو تأسیس تماماً توسط مؤسسین تعهد شود و حداقل 35 درصد آن را در یک حساب بانکی به نام شرکت در شرف تأسیس مسدود نموده و گواهی بانکی مبنی بر پرداخت این مبلغ را به عنوان یکی از مدارک لازم برای ثبت به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال نمایند. آورده سهامداران می‌تواند به صورت نقد یا غیرنقد باشد که در صورت اخیر طبق ماده 76 لایحه اصلاحی قانون تجارت مؤسسین مکلف‌اند که برای ارزش‌گذاری آورده‌های غیرنقدی نظر کارشناس رسمی دادگستری را جلب کنند. همچنین سرمایه در این شرکت‌ها به سهام اعم از بانام و بی‌نام تقسیم می‌شود که به راحتی قابل نقل‌وانتقال است. شرکت سهامی از سه رکن تصمیم گیرنده یعنی مجامع عمومی و رکن اداره کننده یعنی همان هیأت مدیره و رکن ناظر یعنی همان بازرسان تشکیل می‌شود. در این شرکت اولین سهامداران، مؤسسان شرکت تلقی شده و اداره شرکت هم بر عهده‌ی هیأت مدیره‌ای متشکل از حداقل 3 نفر است که لزوما باید از بین سهامداران شرکت برای مدت 2 سال انتخاب ‌شوند. هیأت مدیره دارای اختیارات متعددی است که از جمله می‌توان به انتصاب اشخاص به سمت‌های شرکت و تعیین حدود اختیارات آن‌ها(مواد 119 و 124 لایحه)و همچنین اتخاذ تصمیمات لازم برای اداره صحیح شرکت (مواد 91-137-138-148-167-189-233-242 لایحه و ...) اشاره کرد. بازرسان که رکن نظارت‌کننده شرکت هستند سه وظیفه مهم دارند که قانون‌گذار در لایحه اصلاحی قانون تجارت آنها را بیان کرده از جمله بررسی حساب‌های شرکت(ماده 148 لایحه) اطلاع‌رسانی به سهامداران(مواد 129-150-151-161- 167لایحه) اطلاع‌رسانی به مقامات قضایی(ماده 151 لایحه). هر شرکت سهامی باید دو بازرس یعنی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل داشته باشد که برای مدت یک سال مالی انتخاب می‌شوند. با توجه الزامات فراوانی که در لایحه اصلاحی قانون تجارت در مورد شرکت‌های سهامی وضع شده است اداره آن نسبت به شرکت بامسئولیت محدود سخت‌تر است اما همین الزامات قانونی نسبتاً زیادی که در مقایسه با شرکت بامسئولیت محدود دارد اعتبار بیشتری به آن می‌بخشد در نتیجه این نوع شرکت برای فعالیت‌های اقتصادی‌ گسترده با تعداد شرکای نامحدود و کسب‌وکارهایی که برای آن‌ها شرکت در مناقصات از اهمیت بالایی برخوردار است و می‌خواهند با اشخاص ثالث ارتباط بیشتری برقرار کنند یا به دنبال اخذ تسهیلات بانکی و جذب سرمایه‌گذار یا واگذاری سهام در آینده هستند قالب مناسب‌تری است.

شرکت سهامی عام

برای تشکیل این شرکت حداقل به 5 شریک نیاز است اما در قانون حداکثری برای تعداد شرکا بیان نشده و می‌تواند نامحدود باشد.در این نوع شرکت‌ها فقط تأمین قسمتی از سرمایه شرکت برعهده مؤسسین شرکت است و قسمت دیگر آن از طریق فروش سهام به مردم و طی تشریفات پذیره‌نویسی تأمین می‌گردد و در نهایت آورده‌های مؤسسان و پذیره‌نویسان سرمایه شرکت را تشکیل می‌دهد. طبق ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت، حداقل سرمایه لازم برای تشکیل شرکت سهامی عام 500 هزار تومان است و با توجه به ماده 6 لایحه اصلاحی قانون تجارت، مؤسسين بايد اقلاً بيست درصد سرمايه شركت را تعهد كرده و حداقل سي وپنج درصد مبلغ تعهدشده (یعنی 35 درصد از 20 درصدی که تعهد کرده‌اند) را در حسابي به نام «شركت در شرف تأسيس» نزد يكي از بانك‌ها بسپارند. بنابراین طبق این ماده مشخص می‌شود که در شرکت سهامی‌ عام فقط بخشی از سرمایه می‌تواند به صورت غیرنقد باشد و الزاماً قسمتی از سرمایه باید به صورت نقدی توسط مؤسسین پرداخت شود و ارزیابی آورده‌های غیرنقدی هم بر عهده‌ی کارشناس رسمی دادگستری است. تشریفات زیاد و پیچیده‌ای که تأسیس شرکت سهامی عام دارد از جمله دو مرحله‌ای بودن تأسیس این نوع شرکت‌ها یعنی مرحله اول تهیه مدارک توسط مؤسسین و مرحله دوم تکمیل فرآیند تأسیس در مجمع عمومی مؤسس و همچنین مقررات خاصی که برای پذیره‌نویسی و اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار نیاز است سرعت راه‌اندازی کسب‌و‌کارها را کاهش داده و عملاً با تأخیر زیادی مواجه می‌کند و این امر برای کسب‌وکارهای نوپا که به دنبال تسریع فرآیند انجام کارها هستند امر مطلوبی نیست. اما اگر برای توسعه یک کسب‌‌وکار نیاز به تأمین سرمایه زیادی باشد که مؤسسین به تنهایی قادر به تأمین آن نباشند، تأسیس شرکت سهامی عام برای این منظور قالب مناسبی خواهد بود.

زمان مناسب برای ثبت شرکت

با مفهوم شرکت تجاری و انواع آن آشنا شدید و تصمیم گرفته‌اید که شرکت خودتان را به ثبت برسانید همین‌جا اندکی تأمل کنید، اگر کسب‌و‌کاری راه‌اندازی کرده‌اید و قصد دارید فعالیت خود را به صورت رسمی و در قالب یک شخصیت حقوقی ادامه دهید باید قبل از اقدام به ثبت شرکت مقدمات آن را فراهم کنید، صرفنظر از اینکه تولیدکننده کالا یا محصولی هستید و یا در حال ارائه خدمات به مشتریان خود می‌باشید باید به این مسئله پاسخ دهید که آیا کسب‌وکار شما به حدی از بلوغ رسیده که بتواند به تکالیفی که در قانون برای اشخاص حقوقی معین شده عمل نماید یا خیر؟ اگر پاسختان به این سؤال منفی است پیشنهاد ما این است که تا زمانی کسب آمادگی لازم برای ثبت شرکت، فعالیت‌های خود را در قالب یک قرارداد مشارکت یا هم بنیانگذاران پیش ببرید و بدون طی فرآیند ثبت شرکت، اخذ مجوز، پرداخت مالیات و رعایت تکالیف مربوط به بیمه و ... فعالیت‌هایی شبیه به فعالیت‌های تجاری انجام دهید. اما اگر پاسختان مثبت است و با مسائل حقوقی مختلفی از قبیل نگهداری دفاتر تجاری، پرداخت مالیات، استخدام کارمند، لزوم پرداخت حقوق ماهیانه به کارکنان و بیمه کردن آن‌ها و ... آشنا هستید و می‌توانید از عهده تکالیف این چنینی برآیید، زمان آن فرا رسیده که با ثبت شرکت خود در قالب یک شخصیت حقوقی که می‌تواند دارایی، نام و اقامتگاه مستقل از شرکا داشته باشد، معامله کند، از بانک وام دریافت کند، حساب بانکی به نام خودش داشته باشد، دسته چك بگیرد، در مناقصات و مزایدات شرکت کند، کارمندان خود را بیمه کند و ... به فعالیت خود ادامه دهید و از کلیه مزایای قانونی، اقتصادی و تجاری‌ای که اشخاص حقوقی از آن برخوردارند بهره‌مند شوید.

مدارک لازم برای ثبت شرکت

اکنون بعد شناخت کافی از مقوله شرکت‌های تجاری و وضعیت خودتان تصمیم گرفته‌اید که برای ثبت شرکت موردنظر خود اقدامه کنید و با این سؤال مهم مواجه می‌شوید که چه مدارکی برای ثبت شرکت باید تهیه کنم؟ در سال‌های اخیر با توجه به الکترونیکی شدن فرآیند ثبت شرکت‌ها بسیاری از مدارک فیزیکی‌ای که در گذشته متقاضی می‌بایست هزینه و زمان زیادی را برای تهیه آن‌ها صرف می‌کرد حذف شده است به عنوان مثال در حال حاضر نیازی به ارسال گواهی عدم سوء‌پیشینه یا کپی برابر اصل اوراق هویتی اعضا نیست. اولین مدرکی که برای ثبت یک شرکت لازم است کپی اوراق هویتی مؤسسین و اعضای هیأت مدیره و بازرسین است. هرچند مدارک ثبت هر نوع شرکت با سایر شرکت‌ها تفاوت‌هایی دارد اما برخی موارد بین همه آن‌ها مشترک است به عنوان مثال برای ثبت هر قالبی شما باید مبلغ سرمایه اولیه، موضوع فعالیت، نام شرکت، اقامتگاه شرکت یا همان آدرس مرکز اصلی شرکت، روزنامه کثیرالانتشار، لیست اعضای هیأت مدیره و سمت هر یک از آن‌ها، صاحبان امضای مجاز، لیست شرکا یا سهامداران و درصد سهم هر کدام از آن‌ها را مشخص نمایید. اما برخی از مدارک اختصاص به نوع قالبی دارد که شما برای شرکت خود انتخاب کرده‌اید به عنوان مثال اگر شرکت انتخابی شما سهامی خاص باشد باید علاوه بر موارد فوق آدرس جداگانه‌ای غیر از آدرس شرکت را به عنوان اقامتگاه مؤسسین ارائه دهید در حالی که در مورد شرکت با مسئولیت محدود ارائه یک آدرس به عنوان آدرس شرکت و آدرس محل اقامت مؤسسین کفایت می‌کند. یا اینکه در شرکت سهامی خاص باید لزوما دو نفر به عنوان بازرسین شرکت معرفی شوند درحالی که در شرکت بامسئولیت محدود نیازی به انتخاب بازرس نیست. همچنین در هنگام تأسیس شرکت سهامی مؤسسین باید پس از تعیین نام شرکت از طریق سامانه ثبت شرکت‌ها با ابلاغیه تأیید نام و اوراق شرکت به یکی از بانک‌ها مراجعه کرده و پس از افتتاح حسابی به نام شرکت، حداقل 35 درصد سرمایه اولیه را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس مسدود نموده و گواهی بانکی را به همراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال کنند. در خصوص تعداد اعضای هیأت مدیره هر شرکت هم باید توجه شود که تعداد آن‌ها از حدنصاب‌های قانونی که برای هر شرکت در قانون مشخص شده کمتر نباشد (سهامی خاص: حداقل 3 نفر، بامسئولیت محدود: حداقل 2 نفر، سهامی عام: حداقل 5 نفر، تعاونی: حداقل 7 نفر، مؤسسه غیرتجاری: حداقل 2 نفر). نکته دیگری که حائز اهمیت است در خصوص اوراق شرکت است که پس از ورود اطلاعات شرکت موردنظرتان در سامانه، خود سیستم اوراق مربوط به شرکت را به صورت خودکار و پیش‌فرض تنظیم می‌کند و در اختیار شما قرار می‌دهد و کافی است که این اوراق را پرینت بگیرید و پس از انجام امضاهای لازم به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال کنید. در مورد شرکت سهامی خاص این مدارک مشتمل بر اساسنامه، اظهارنامه، صورتجلسه هیأت مدیره و صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین است. در مورد شرکت با مسئولیت محدود مشتمل بر اساسنامه، شرکتنامه،‌ تقاضانامه، صورتجلسه هیأت مدیره و صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین است. در خصوص مؤسسه غیرتجاری هم این مدارک شامل اساسنامه، اظهارنامه و متن صورتجلسه می‌باشد که خودتان باید به صورت دستی تنظیم نموده و در سامانه بارگذاری نمایید و برخلاف شرکت‌های سهامی و بامسؤلیت محدود سامانه اوراق پیش‌فرض را در اختیار شما قرار نمی‌دهد. یکی از مدارک دیگری که ممکن است نیاز به تهیه آن داشته باشید مجوز فعالیت شماست اگر فعالیت‌هایی که قصد دارید در موضوع شرکت خود بیاورید از موضوعاتی باشد که نیازمند اخذ مجوز از ارگان خاصی است باید قبل از اینکه اقدام به ثبت شرکت نمایید مجوز مربوطه را اخذ کرده و به همراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال کنید.

مراحل ثبت شرکت

اگر مدارک لازم برای ثبت شرکت خود را آماده کرده‌اید ولی نمی‌دانید که باید چگونه فرآیند ثبت شرکت را دنبال کنید با ما همراه شوید. طی فرآیند ثبت شرکت از چند حالت خارج نیست حالت اول این است که خودتان اقدام به ثبت کنید که این اقدام معایبی دارد ممکن است بخواهید با پرس‌و‌جو، مشورت گرفتن از کارشناسان، صرف زمان زیاد، صرف هزینه و آزمون و خطاهای بسیار، برای ثبت شرکت اقدام کنید اما به این نکته توجه داشته باشید که ممکن است به خاطر آشنا نبودن با سامانه ثبت شرکت‌ها و مقررات قانونی در هنگام ورود اطلاعات در سامانه و بدون توجه به مواد اساسنامه پیش‌فرض سامانه ثبت شرکت‌ها و اصلاح آن یا هنگام ارسال مدارک لازم به اداره ثبت شرکت‌ها مرتکب اشتباه شوید و در نتیجه کارشناس اداره ثبت شرکت‌ها پرونده ثبتی شما را رد کند و در این صورت شما مجبورید که همه اقدامات را مجددا از ابتدا تکرار کنید یعنی دوباره در سامانه ورود اطلاعات کنید و اوراق را تهیه کرده و از طریق پست به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال کنید که خود این فرآیند و تکرار مجدد آن 20 روز از زمان شما را خواهد گرفت و حتی ممکن است علاوه بر هزینه مجدد، تا زمان وصول جواب کارشناس همچنان تردید داشته باشید که آیا باز هم همه موارد را درست انجام داده‌اید یا خیر؟ و خود این قضیه که ممکن است مدارک ثبتی‌تان مجددا توسط کارشناس رد شود نیز باعث می‌شود که دچار استرس شوید زیرا با گذشت زمان ممکن است قراردادهایی که قصد داشتید به محض ثبت شرکت منعقد کنید با تأخیر مواجه شوند یا فرصت حضور در برخی از مناقصات را از دست ‌بدهید یا معاملاتی که از طریق ثبت شرکت به دنبال انجام آن بودید با وقفه مواجه گردد یا از تسهیلات بانکی که محدود به بازه زمانه خاصی بوده است محروم شوید و هزاران مسئله دیگری که شما را از اهداف‌تان دور کرده و آرامش‌تان را برهم می‌زند اما اگر تجربه ثبت شرکت‌های متعددی را دارید و یا با ترس‌هایی که در بالا گفته شد روبرو نیستید می‌توانید خودتان اقدام به ثبت شرکت کنید. راه‌حل دوم این است که با یک جستجوی ساده در اینترنت با انبوهی از مؤسسات ثبتی مواجه شوید که می‌خواهند در کمترین زمان و با کمترین هزینه به شما در ثبت شرکت‌تان کمک کنند مثل ثبت فکر برتر، کاج ثبت، نخستین ثبت، تهران ثبت و ... اما به این نکته دقت کنید که اولین ویژگی مشترک تمامی مؤسسات ثبتی این است که سعی می‌کنند به صورت تلفنی و با تماس‌های مکرر مشتری را قانع کنند تا از خدمات آن‌ها استفاده کنند و یکی از مشکلات عمده‌ای که مشتریان اینگونه مؤسسات با آن مواجه می‌شوند تماس‌های بسیار مشاوران اینگونه مؤسسات که گاهاً با ارائه اطلاعات نادرست و به دلیل نداشتن تجربه و تخصص کافی به جای آنکه به فرد در انجام امور ثبتی‌اش کمک کنند بیشتر باعث گمراهی‌ و تأخیر در انجام کارها می‌شوند. از سوی دیگر برخی از مؤسسات ثبتی که به صورت قارچ‌گونه‌ای رشد کرده‌اند با وجود نداشتن اطلاعات حقوقی کافی و صرفا به دلیل سودجویی سعی در جلب مشتری دارند و هزینه‌های گزافی را در هر مرحله از انجام امور ثبتی مطالبه می‌کنند و مسائلی از این قبیل باعث می‌شود که علاوه بر صرف هزینه زیاد از دست مشاوران این مؤسسات کلافه شوید. اما راه سوم این است که از خدمات ثبتی آنلاین مثل دادتیم استفاده کنید، دادتیم به عنوان تیم حقوقی کسب‌وکار شما هدفش صرفا ثبت شرکت شما و سپس رها کردنتان در دنیای جدیدی که پس از ایجاد شخصیت حقوقی شرکت با آن مواجه می‌شوید نیست، کسب‌وکار شما پس از ثبت شرکت نیازهای حقوقی متعددی دارد مانند ثبت تغییرات شرکت، پلمپ دفاتر، تکمیل دفاتر تجاری، دریافت کارت بازرگانی، داوری اختلافات و ....، که همه‌ی این‌ها به هم مرتبط است و بهتر است همه‌ی امور حقوقی کسب‌وکارتان را به یک تیم حقوقی بسپارید تا همه‌ی این کارها در یک نظم انجام شود.
ثبت شرکت هزینه‌های متعددی دارد، بخشی از این هزینه‌ها، هزینه‌های قانونی است که شما در هر حال باید به اداره‌ی ثبت شرکت‌ها پرداخت کنید، مانند هزینه‌ی پست مدارک، هزینه چاپ آگاهی در روزنامه‌ی رسمی و روزنامه‌ی کثیرالانتشار، حق‌الثبت و ...، که این هزینه‌ها با توجه به نوع شرکت، میزان سرمایه و … متغیر است، و یکسری هزینه‌ها عبارتست از هزینه‌های وکیل، کارشناس ثبتی و ...، بنابراین با توجه به این توضیحات، نمی‌توان یک هزینه‌ی دقیق برای ثبت شرکت مشخص کرد بلکه باید متناسب با درخواست شما، کارشناسان ثبتی دادتیم هزینه را به طور دقیق بر‌آورد کنند، که البته این هزینه معمولا بین 700 هزارتومان تا یک‌میلیون‌تومان است.
در ادامه به طور اجمالی به بررسی مراحل ثبت یک شرکت تجاری می‌پردازیم انجام این مراحل به طور متوسط بین یک‌هفته تا ده روزکاری طول می‌کشد.
  • مرحله اول- انتخاب نوع شرکت و ارسال درخواست ثبت شرکت در بخش درخواست‌های پروفایل کاربری تان
  • مرحله دوم- دریافت اطلاعات لازم از قبیل نام‌های انتخابی برای شرکت، آدرس، موضوع فعالیت، تصویر اوراق هویتی اعضا و سهامداران و بازرسین، میزان سرمایه اولیه و لیست شرکا یا سهامداران و درصد سهم هر کدام از آن‌ها و ... از شما توسط کارشناس پشتیبانی دادتیم و ارجاع آن به کارشناسان و بررسی کامل بودن مدارک
  • مرحله سوم- ورود اطلاعات در سامانه الکترونیکی ثبت شرکت‌ها توسط کارشناسان دادتیم
  • مرحله چهارم- تأیید نام شرکت
    در این مرحله اگر شرکت شما بامسئولیت محدود باشد بلافاصله پس از تأیید نام اوراق شرکت جهت امضا برای‌تان ارسال می‌گردد و در صورتی که سهامی خاص باشد برای دریافت اوراق ثبتی از سامانه ثبت شرکت‌ها ابتدا باید با دردست‌داشتن ابلاغیه تأیید نام و اوراق پیش‌فرض سامانه به بانک مراجعه کرده و گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35 درصد سرمایه را دریافت نموده و به کارشناسان دادتیم تحویل دهید تا اوراق ثبتی برای شما ارسال گردد.
  • مرحله پنجم- امضای اوراق ثبتی توسط شما و سایر اعضای شرکت و سپس تحویل آن به دادتیم جهت ارسال به اداره ثبت شرکت‌ها
  • مرحله ششم- ارسال اوراق ثبتی از طریق اداره پست به اداره ثبت شرکت‌ها و پرداخت هزینه‌های پستی
  • مرحله هفتم- ارجاع پرونده شما به کارشناس اداره ثبت شرکت‌ها و صدور آگهی است
  • مرحله هشتم- مراجعه وکلای دادتیم به اداره ثبت شرکت‌ها جهت پرداخت هزینه‌های قانونی، مطالعه پیشنویس آگهی و دریافت آگهی
  • مرحله نهم- تحویل آگهی ثبتی به متقاضی و پرداخت هزینه روزنامه رسمی مربوط به آگهی

آشنایی با سامانه‌های ثبتی

امروزه با توجه به الکترونیکی شدن سامانه ثبت شرکت‌ها و لینک شدن آن با سازمان ثبت احوال، اداره پست، پایگاه سجل کیفری قوه قضائیه ، شبکه مخابراتی تلفن همراه، سازمان امور مالیاتی کشور و ... بر خلاف سال‌های گذشته بسیاری از مدارکی که افراد ملزم به تهیه آنها در هنگام ثبت شرکت بودند مثل ارائه گواهی فیزیکی عدم سوء‌پیشینه برای اعضای هیأت مدیره و بازرسان یا ارائه کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی شرکاء، سهامداران، مدیران، بازرسان و ... نیست و خود این امر به سهولت تأسیس شرکت و تسریع فرآیند ثبت آن در اداره ثبت شرکت‌ها کمک فراوانی می‌کند. که در ادامه به معرفی قسمت‌های مختلف این سامانه می‌پردازیم.

اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری

در سامانه اداره ثبت شرکت ها اطلاع‌رسانی‌ها و راهنمایی‌های لازم در زمینه ثبت تأسیس، ثبت صورتجلسه تغییرات، پلمپ دفاتر قانونی، پذیرش اظهارنامه ثبت دفتر تجارتی، درخواست کد فراگیر برای اتباع کشورهای خارجی و فرم‌های مربوطه به این موارد وجود دارد.

سامانه شناسه ملی اشخاص حقوقی کشور

ممکن است در روابط و معاملاتی که با شرکت‌ها یا مؤسسات غیرتجاری مختلف دارید این سؤال برای شما پیش آمده باشد که آیا اساساً این شرکت یا مؤسسه در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت رسیده است یا خیر و اگر به ثبت رسیده آیا همچنان فعال است یا فعالیت آن پایان یافته است؟ برای پاسخ به این قبیل سؤالات می‌توانید از سامانه استعلام شناسه ملی استفاده کرده و با وارد کردن نام یا شماره ثبت یا شناسه ملی شرکت‌ یا موسسه غیرتجاری موردنظر خود به اطلاعات اولیه آن از جمله زمان تأسیس، نوع شخصیت حقوقی، آدرس و کد پستی و ... پی برده و از صحت آن‌ها مطلع شوید. همچنین می‌توانید وضعیت فعلی شخصیت حقوقی را مورد بررسی قرار داده و مطمئن شوید که در وضعیت فعال قرار دارد زیرا ممکن است یک شخصیت حقوقی منحل شده باشد یا به دلیل پرداخت نکردن بدهی مالیاتی خود به سازمان امور مالیاتی موقتاً در وضعیت غیرفعال باشد که همه این موارد در این سامانه قابل مشاهده است و می‌تواند به شما در معامله با شرکت‌های مختلف و آگاهی از هویت واقعی آن‌ها کمک کند.

سامانه ثبت شرکت‌ها

با توجه به اینترنتی شدن پذیرش درخواست تأسیس شخصیت حقوقی و ثبت صورتجلسات مربوط به تغییرات شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجاری می توانید به منظور پذیرش غیرحضوری درخواست ثبت تاسیس و تغییرات خود از سامانه ثبت شرکت ها اقدام کنید همچنین می‌توانید از راهنمای این سایت یا راهنمایی‌هایی که در سایت اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری موجود است برای درج اطلاعات خود در این سامانه استفاده کنید. اما توجه داشته باشید که درخواست ثبت تأسیس یا تغییرات فرآیندی تخصصی است و متقاضی ثبت باید قبل از تنظیم فرم‌های الکترونیکی در سامانه مذکور، آشنایی کامل با این سامانه داشته باشد یا حداقل در این زمینه مطالعاتی داشته باشد و یا از متخصصینی همچون وکلا یا کارشناسان امور ثبت شرکت‌ها مشورت گرفته باشد زیرا حتی با وجود آشنایی با این سامانه و نحوه پرکردن فرم‌های الکترونیکی مربوطه نیاز به تسلط کافی بر قانون تجارت، قانون راجع به ثبت شرکت ها و سایر قوانین مرتبط هست و در صورت عدم رعایت نکات مربوطه ممکن است ورود اطلاعات شما در سامانه به درستی انجام نشده و علاوه بر صرف زمان و هزینه زیاد مجبور به تکرار مجدد این فرآیند شوید.

سامانه استعلام آگهی های سازمان ثبت اسناد و املاک کشور

این سامانه برای درج کلیه آگهی‌های سازمان ثبت اسناد و املاک کشور راه‌اندازی شده استو شما بلافاصله پس از ثبت آگهی تأسیس یا تغییرات شرکت یا مؤسسه غیرتجاری خود و دریافت آن از اداره ثبت شرکت‌ها می‌توانید با وارد کردن نام یا شماره ثبت یا شناسه ملی شخصیت حقوقی موردنظر خود به نسخه الکترونیکی آگهی مربوطه از طریق این سامانه دست پیدا کنید.

روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران

روزنامه رسمی یکی از سازمان‌‌های وابسته به قوه قضائیه است که یکی از وظایف آن چاپ و نشر آگهی‌های قانونی-قضایی همچون آگهی‌های مربوط به تأسیس و تغییرات شرکت‌ها، اختراعات و علائم تجاری و ... است. در واقع روزنامه رسمی مرجعی برای اطلاع‌رسانی قانونی فعالیت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری در ایران است تا عموم مردم بتوانند از وضعیت کلی آن‌ها اطلاع پیدا کنند. به همین منظور با مراجعه به سایت روزنامه رسمی می‌توان از قسمت جستجوی آگهی‌های قانونی با وارد کردن اطلاعاتی مانند نام شخصیت حقوقی، شناسه ملی، شماره ثبت، شماره مکانیزه درج شده بر روی آگهی و ... از تمامی آگهی‌های صادره از اداره ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجاری در خصوص شخصیت حقوقی موردنظر خود اطلاع پیدا کرده و به وضعیت فعلی آن شخصیت، میزان سرمایه، اعضای هیأت مدیره، صاحبان امضای مجاز و ... پی برد. فرآیند درج اطلاعات در روزنامه رسمی هم به این صورت است که پس از ثبت شرکت یا ثبت صورتجلسه تغییرات در اداره ثبت شرکت‌ها یک نسخه از آگهی مربوطه به روزنامه رسمی جهت چاپ آن به صورت فیزیکی و انتشار آن در سایت ارسال می‌شود و هزینه چاپ و انتشار آن هم که با توجه به تعداد کاراکترهای متن آگهی و فضایی که در روزنامه اشغال می‌کند محاسبه می‌شود، بر عهده خود شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجاری است که باید پس از ثبت نام در این سایت نسبت به پرداخت آن اقدام کنند و بعد از پرداخت هزینه علاوه بر امکان دریافت نسخه الکترونیکی آن از طریق سایت، نسخه فیزیکی آن هم برای شخص ارسال می‌شود و در صورت عدم پرداخت هزینه هم امکان انجام تغییرات بعدی توسط شرکت یا مؤسسه غیرتجاری مربوطه وجود نخواهند داشت.

سامانه انتشار آگهی در روزنامه کثیرالانتشار

روزنامه کثیرالانتشار روزنامه‌ای است که بر طبق لایحه اصلاحی قانون تجارت کلیه اطلاعیه‌ها، آگهی‌های شرکت و دعوت از سهامداران برای شرکت در مجامع عمومی در آن منتشر می‌شود.هر شخصیت حقوقی اعم از شرکت یا مؤسسه غیرتجاری موظف است که در هنگام تأسیس، یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشاری که مورد تأیید سامانه ثبت شرکت‌ها هست را به عنوان روزنامه کثیرالانتشار خود برگزیند. پس از اینکه تأسیس یک شرکت یا مؤسسه غیرتجاری و یا هر نوع صورتجلسه تغییرات آن‌ها توسط اداره ثبت شرکت‌ها آگهی شد، یک نسخه از این آگهی به روزنامه کثیرالانتشار مربوطه ارسال می‌گردد و هزینه چاپ و انتشار این روزنامه نیز بر عهده خود شرکت یا مؤسسه غیرتجاری است و در صورت عدم پرداخت هزینه نیز امکان اعمال تغییرات بعدی از طریق سامانه ثبت شرکت‌ها برای آن شرکت یا مؤسسه غیرتجاری وجود نخواهد داشت. نحوه پرداخت این روزنامه هم به این صورت است که متقاضی با درج شماره مکانیزه آگهی در سامانه انتشار آگهی در روزنامه کثیرالانتشار مبلغ روزنامه را به صورت الکترونیکی پرداخت می‌نماید نسخه‌ای از آن به صورت فیزیکی برایش ارسال می‌گردد. همچنین یکی دیگر از کاربردهای روزنامه کثیرالانتشار این است که در شرکت‌های سهامی و تعاونی، دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاری كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد به عمل می‌آید.همچنین در شرکت‌های بامسؤلیت محدود و مؤسسات غیرتجاری نیز دعوت براي تشكيل مجامع عمومي توسط هر يك از اعضاء هيئت مديره يا مديرعامل و يا احدي از شركاء به وسيله درج آگهي در يكي از جرايد كثيرالانتشار بعمل می‌آید؛ که در همه این موارد دستور جلسه و تاريخ و محل تشكيل مجمع با قيد ساعت و نشاني كامل باید در آگهي دعوت ذكر گردد و فاصله بين روز دعوت تا روز تشكيل مجمع باید حداقل ده روز و حداكثر 40 روز باشد. در صورتي هم كه كليه شركاء در هر يك از جلسات مجامع عمومي حضور يابند نیازی به درج آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانتشار نخواهد بود.

ثبت شرکت توسط اتباع خارجی در ایران

برخی از افراد به دلیل اینکه صادرات و واردات کالا، همکاری با شرکت‌‌ها و اشخاص خارجی یا جذب سرمایه گذاری خارجی برایشان از اهمیت بسیار زیادی برخوردار است در هنگام ثبت شرکت با این سؤال مهم مواجه می شوند که آیا مؤسسین یک شرکت ایرانی می توانند از اتباع خارجی باشند؟ یا یک شخص خارجی می تواند در یک شرکت ایرانی شریک یا سهامدار باشد؟
برطبق قوانین و مقررات ایران این امر امکان پذیر است اما کلیه اشخاص غیر ایرانی اعم از حقیقی یا حقوقی (شرکت) که قصد دارند در کشور ایران شرکتی را به ثبت برسانند و یا به عنوان یکی از شرکا و سهامداران وارد یکی از شرکت‌های ایرانی شوند باید کد مخصوص اتباع خارجی به نام کد فراگیر را دریافت کنند که برای این منظور می‌توانند بدون نیاز به مراجعه حضوری به نهادی خاص از طریق سامانه ثبت شرکت ها یا سامانه فیدا اقدام نموده و با وارد کردن مشخصات گذرنامه خود کد فراگیرشان را دریافت نمایند که در مدت کمتر از یک روز و به صورت اینترنتی صادر می‌شود. نکته مهم این است که بعد از دریافت کد می‌توان آن را به دفعات متعدد به سازمان ها و ادارات مختلف ارائه داد و نیازی نیست که برای هر اداره یا ارگان کد جداگانه‌ای اخذ گردد.
اشخاص حقیقی خارجی می توانند از این کد برای پیشبرد کارهای اداری خود از جمله افتتاح حساب در بانک‌ها ، ثبت شرکت ایرانی ، ارائه کد به اداره بیمه و اداره مالیات درج کد فراگیر بر روی صورت حساب‌های روزانه و ... استفاده نمایند و این کد نقش کد ملی اشخاص ایرانی را برای اتباع خارجی ایفا می کند.
اشخاص حقوقی خارجی ای که در ایران فعالیت دارند نیز برای کلیه امور اداری خود از قبیل ارائه فاکتور های رسمی، انجام امور ثبتی و ثبت صورتجلسات تغییرات شرکت خود، امور بانکی و .. باید کد فراگیر شرکتی داشته باشند که این کد نقش شناسه ملی شرکت های ایرانی را برای شرکت های خارجی حاضر در ایران ایفا می کند.

در بحث پیرامون این مقاله شرکت کنید!

ارسال دیدگاه
ارسال به:
تیم تحریریه دادتیم
این مقاله به کوشش فرشته گوهری و دیگر اعضای تیم تولید محتوای دادتیم تولید شده است. تک‌تک ما امیدواریم که با تلاش خود، تاثیری هر چند کوچک در بهبود کیفیت وب فارسی داشته باشیم.

پیشنهاد میکنیم این مقالات را هم بخوانید

...
مدیریت شرکت

ثبت تغییرات شرکت


زمان مطالعه: 6 دقیقه

مطالعه درس
...
راه‌اندازی کسب‌وکار

مجوزهای موردنیاز یک کسب‌وکارها


زمان مطالعه: 8 دقیقه

مطالعه درس

خبرنامه دادتیم

با عضویت در خبرنامه، هر هفته یک ایمیل مفید در زمینه حقوق کسب و کار دریافت کنید

0 دیدگاه

در بحث پیرامون این مقاله شرکت کنید!

در بحث پیرامون این مقاله شرکت کنید!