ثبت تغییرات شرکت

شرکت‌ها در طول حیات خود بارها دچار تغییراتی می‌شوند، تغییر سرمایه، تغییر هیات‌مدیره، تغییر مدیرعامل، تغییر اساسنامه و ...، این تغییرات برای اطلاع دیگران باید به ثبت برسد.

07 فروردین 1400
ارسال به:
...
هر شرکتی پس از تاسیس دارای سه رکن است که هر یک از این ارکان بر طبق قانون دارای وظایفی هستند، یک رکن اداره‌کننده (مجامع)، یک رکن اجرایی(هیأت مدیره) و یک رکن ناظر (بازرسین) که وجود هر سه اینها ضروری است اما به تناسب نوع شرکت‌ها محدوده وظایف این ارکان هم کم و زیاد شده و دچار تغییر می‌گردد و حتی ممکن است در هر نوع شرکتی وظایف متفاوتی را بر عهده داشته باشند ولی در هر حال ماهیت اصلی آن‌ها با کم و شدن وظایف یا تغییر جزئی دچار تحول نمی‌شود. این ارکان موظف هستند که از جلساتی که برای تصمیم‌گیری‌های خود تشکیل می‌د‌هند صورتجلساتی ترتیب دهند و برخی از این صورت‌جلسات باید به اداره ثبت شرکت‌ها هم ارسال گردد که در ادامه آن دسته از تغییراتی که باید لزوما به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام گردد به طور کامل بررسی شده است.

تغییر یا تمدید اعضای هیأت مدیره و بازرسین

در شرکت‌های سهامی خاص یکی از مهمترین تغییراتی که به صورت اجباری در قانون تعیین شده است این است که مدیران این شرکت ها برای مدت 2 سال و بازرسین برای مدت 1 سال مالی انتخاب می‌شوند و قبل از پایان مدت سمت‌ها آن مجمع عمومی عادی شرکت باید اقدام به تمدید اعضای هیأت مدیره و بازرسین قبلی اقدام نماید و یا در صورتی قصد دارد اشخاص جدیدی را به عنوان اعضای هیأت مدیره و بازرسین تعیین کنید در مورد آن تصمیم بگیرد و تغییر یا تمدیدی که در مورد آن تصمیم‌گیری کرده را به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام نماید. مجمع عمومی عادی از حیث زمان تشکیل باید به صورت سالیانه در 4 ماه ابتدایی سال مالی تشکیل گردد اما در خارج از این زمان هم به صورت فوق‌العاده قابل تشکیل است و می‌تواند در مورد این مسئله تصمیم‌گیری کند. در شرکت‌های بامسئولیت محدود مدت انتخاب اعضای هیأت مدیره به صورت نامحدود است و شرکت ها موظف نیستند که هر دو سال یکبار مدت سمت اعضای هیأت مدیره را تمدید کنند اما اگر قصد داشتند یکی از اعضای هیأت مدیره را تغییر دهند باید با تشکیل مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده در این مورد تصمیم‌گیری کنند و صورتجلسه این مجمع را به اداره ثبت شرکت ها ارسال کنند.

تعیین دارندگان امضاء مجاز

یکی دیگر از تغییرات مهمی که شرکت بارها ممکن است در مورد آن اتخاذ تصمیم نماید تغییر اشخاصی است که در شرکت دارای حق امضاء هستند، برای اعمال این تغییر با توجه به اساسنامه شرکت ممکن است رکن تصمیم‌گیرنده در مورد آن متفاوت باشد مثلا اگر اعضای هیأت مدیره را تغییر دادید ولی تصمیم داشتید که اعضای جدید هم مانند اعضای سابق حق امضا داشته باشند ممکن است با توجه به اختیاری که در اساسنامه مشخص شده این حق امضا را در جلسه هیأت مدیره یا مجمع عمومی عادی مطرح کنید و در مورد آن تصمیم‌گیری نمایید اما اگر در اساسنامه نام شخص خاصی به عنوان دارنده حق امضا ذکر شده باشد شما نیازمند اصلاح اساسنامه نیز خواهید بود که در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. در این مورد تفاوتی بین شرکت سهامی خاص و بامسئولیت محدود نیست.

نقل و انتقال سهام یا سهم‌الشرکه

اگر یکی از سهامداران یا شرکا بخواهد با واگذاری سهام/سهم‌الشرکه خود به یکی دیگر از سهامداران/شرکا یا اشخاص جدیدی که داخل شرکت نیستند از شرکت خارج شود یا تعداد سهام خود را کاهش دهد شرکا یا سهامداران باید با تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده در این مورد تصمیم‌گیری کند. در شرکت سهامی خاص نقل و انتقال سهام با توجه به اساسنامه شرکت از طریق تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام یا تشکیل جلسه هیأت مدیره انجام مي‌شود که بعد از تشکیل جلسه باید مالیات این نقل‌وانتقال را پرداخته و گواهی نقل‌وانتقال سهام را از اداره دارایی دریافت نموده و سپس صورتجلسه را به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال نمایند اما در شرکت با مسئولیت محدود ممکن است مجمع عمومی فوق العاده با دستور جلسه خروج شریک یا کاهش سرمایه تشکیل شود یا اینکه نقل‌و انتقال سهم الشرکه از طریق تنظیم صلح‌نامه در دفاتر اسناد رسمی انجام شود که در هر دو صورت باید صورتجلسه آن به اداره ثبت شرکت ها ارسال گردد تفاوت این دو در این است که در حالت اول نیازی به پرداخت 4 درصد ارزش اسمی سهم‌الشرکه نیست ولی در حالت دوم علاوه بر هزینه حق‌الثبت و حق‌التحریر در دفترخانه باید هزینه مالیات نقل و انتقال سهم‌الشرکه هم به دارایی پرداخت شود و تشخیص اینکه در هر موردی کدام روش را باید انتخاب کنید با خودتان است.

تغییر نشانی شرکت

تغییر نشانی شرکت یکی از تغییرات رایج شرکت‌هاست همانطور که یک شخص حقیقی در مدت عمر خود ممکن است بارها مکان زندگی خود را تغییر دهد یک شرکت هم ممکن است پس از تأسیس چندین بار به دلایل مختلفی اقامتگاه خود را تغییر دهد و در این صورت باید نشانی جدید خود را به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام نماید چون یکی از مشخصات مهمی که برای شناسایی شرکت‌ها و مراجعه به آن‌ها وجود دارد همین اقامتگاه‌ آن‌هاست بنابراین باید در مجمع عمومی فوق‌العاده در مورد این مسئله تصمیم گیری شده و صورتجلسه آن به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال گردد.البته با توجه به اساسنامه هر شرکت ممکن است هیأت مدیره نیز امکان تغییر نشانی شرکت را داشته باشد و برای تشخیص نوع صورتجلسه باید اساسنامه را بررسی نمود. پس از آگهی شدن این صورتجلسه آدرس و کد پستی سامانه شناسه ملی بروزرسانی شده و نشانی جدید شرکت در آن قابل نمایش خواهد بود.

تغییر سرمایه شرکت

شرکت‌ها ممکن است در برخی موارد به اختیار خود و به دلایل مختلفی در خصوص تغییر سرمایه شرکت از طریق افزایش یا کاهش سرمایه تصمیم‌گیری نمایند و در برخی موارد هم قانون آن‌ها را موظف نموده که نسبت به کاهش اجباری سرمایه یا افزایش اجباری آن اقدام نمایند به عنوان مثال در مورد شرکت‌های سهامی طبق صدر ماده 143 لایحه اصلاحی قانون تجارت: «اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده ‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی بانحلال شرکت ندهد باید در همان‌جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد...» یا طبق صدر ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت: «در موقع تأسیس سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر ‌باشد.در صورتیکه سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان‌حداقل مقرر اقدام به عمل آید...» گاهی اوقات هم شرکت چون به دنبال آن است که چند برابر سرمایه خود وام بگیرد اقدام به افزیش سرمایه می‌نماید اما برای تصمیم‌گیری در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه به هردلیلی که باشد باید مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل شود و صورتجلسه تنظیمی به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود در هنگام افزایش سرمایه در شرکت سهامی باید اظهارنامه افزایش سرمایه که به تأیید هیأت مدیره رسید است نیز به همراه صورتجلسه ارسال شود ولی در شرکت با مسئولیت محدود چنین نیست. همچنین نکته مهم دیگر این است که افزایش سرمایه در شرکت سهامی انواع مختلفی دارد که رایج‌ترین آن افزایش سرمایه از رطیق پرداخت مطالبات حال شده سهامداران و افزایش سرمایه به صورت پرداخت نقدی است که در صورت اخیر و فیش و نامه بانک مبنی بر پرداخت این مبلغ به حساب شرکت نیز باید ضمیه شود. همچنین در شرکت سهامی مجمع عمومی فوق العاده بر طبق ماده 162 لایحه اصلاحی قانون تجارت می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا‌ میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد و هیئت مدیره هم بر طبق ماده 163 همین قانون مکلف است پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یکماه مراتب را ضمن اصلاح ‌اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود. در شرکت‌های بامسئولیت محدود یکی از مواردی که ممکن است به افزایش سرمایه منتهی شود زمانی است که شریک جدید می خواهد وارد شرکت شود در این صورت این شریک آورده نقدی یا غیر نقدی خود را به سرمایه شرکت تزریق می‌کند و در اثر ورود او سرمایه شرکت افزایش می‌یابد که در اینجا هم باید در جلسه مجمع عمومی فوق العاده ورود شریک جدید و میزان افزایش سرمایه شرکت در نتیجه مبلغی که او به صندوق شرکت می‌پردازد مورد بررسی قرار گرفته و نتیجه نهایی در قالب صورتجلسه‌ای به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام شود.

تغییر نام شرکت

تغییر دادن نام شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است و این مجمع باید پس از تشکیل در مورد نام‌های پیشنهادی خود به اداره ثبت شرکت‌ها تصمیم گیری نموده و حداکثر 5 نام انتخاب نماید و سپس صورتجلسه تنظیمی را به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال نماید.

ثبت شعبه

شرکت ممکن است پس از تأسیس و با گسترش فعالیت‌های خود نیازمند تأسیس چندین شعبه در نقاط مختلف کشور باشد. برای این منظور باید با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تعیین مدیر شعبه نسبت به تأسیس شعبه شرکت اقدام نموده و شعبه جدیدالتأسیس را طی صورتجلسه‌ای به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام نماید. توجه نمایید که شعبه شرکت نه تنها شخصیت حقوقی مستقل از شرکت اصلی نداشته بلکه دارایی مستقل از شرکت هم ندارد و فقط نشانی آن با نشانی مرکز اصلی شرکت متفاوت است و تعهداتی که شعبه شرکت بر عهده می‌گیرد به حساب شرکت اصلی است. به عنوان مثال یک شرکت که اقامتگاه آن در تهران قرار دارد ممکن است در طول حیات خود شعبی در مشهد، اصفهان و شیراز هم تأسیس نماید.

الحاق به موضوع فعالیت یا تغییر کلی موضوع فعالیت

اگر شرکت بعد از تأسیس تصمیم بگیرد که حوزه فعالیت‌های خود را گسترده‌تر نماید باید در جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده در خصوص این موضوعات جدید تصمیم گیری نموده و پس از مشخص کردن آن‌ها و تنظیم صورتجلسه این موارد را به اطلاع اداره ثبت شرکت‌ها برساند اما اگر شرکت به کلی قصد تغییر زمینه فعالیت خود را داشته باشد دستور جلسه آن تغییر موضوع فعالیت خواهد بود که در این صورت هم اطلاع اداره ثبت شرکت‌ها از آن الزامی است.

تغییر تعداد اعضای هیأت مدیره

زمانی که اشخاص جدیدی وارد شرکت می‌شوند ممکن است به تناسب ورود این شرکای جدید تعداد اعضای هیأت مدیره نیز افزایش یابد. از سوی دیگر زمانی که برخی از اشخاص با واگذاری سهام خود از شرکت خارج می‌شوند اصولاً از سمت عضویت در هیأت مدیره نیز کنار گذاشته می‌شوند زیرا در شرکت‌های سهامی اعضای هیأت مدیره باید لزوما از بین سهامداران شرکت انتخاب شوند ولی استثنائاً در شرکت‌های بامسئولیت محدود چنین نیست و ممکن است فردی که از ردیف شرکا خارج شده همچنان به عنوان عضو هیأت مدیره به فعالیت خود ادامه دهد. به همین دلیل کم و زیاد شدن تعداد اعضای هیأت مدیره که در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است تصمیمی است که معمولا در هنگام تغییر یا تمدید سمت اعضاء باید مورد توجه قرار گیرد.

انحلال شرکت

برای انحلال یک شرکت ممکن است دلایل قهری و اختیاری زیادی وجود داشته باشد اما در اینجا صرفا موردی که شرکا به اختیار خود و به دلایلی چون عدم فعالیت شرکت یا نداشتن توانایی لازم برای اداره شرکت و ... تصمیم به انحلال شرکت می‌گیرند بررسی شده است. برای انحلال شرکت بامسئولیت محدود باید مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور تعدادی از شرکا که بیش از نصف سرمایه شرکت را در اختیار دارند تشکیل شود و بعد از تعیین مدیر تصفیه و قبول سمت او و مشخص کردن محل تصفیه، صورتجلسه انحلال تنظیم و به امضای اشخاص حاضر در جلسه برسد و سپس به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال گردد. در خصوص انحلال شرکت سهامی نیز باید مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل شده و مدیر تصفیه بر طبق اساسنامه یا تصمیم خود مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که رأی به‌ انحلال می دهد از بین مدیران شرکت یا از خارج از اعضاء شرکت انتخاب شود و پس از مشخص کردن محل تصفیه صورتجلسه تنظیمی به اداره ثبت شرکت‌‌ها ارسال گردد.نکته مهم آن است که برای ارسال صورتجلسه انحلال به اداره ثبت شرکت‌ها فقط 5 روز پس از تاریخ تشکیل مجمع فرصت دارید در غیر این صورت اداره صورتجلسه تنظیمی را از شما نخواهد پذیرفت.
در این مقاله سعی شد مهمترین تغییراتی که شرکت‌ها در طول حیات خود با آن مواجه می‌شوند بررسی را بررسی نماییم. در پایان این نکته را نیز یادآور می‌شویم که در همه این تغییرات باید پس از تنظیم صورتجلسه به صورت فیزیکی و امضای آن، اطلاعات صورتجلسه را در سامانه ثبت شرکت‌ها به نشانی https://irsherkat.ssaa.ir وارد کرده و رسید پذیرش دریافت کنید، سپس صورتجلسه و رسید دریافتی را از طریق پست به اداره ثبت شرکت‌‌ها ارسال نمایید. پس از پست صورتجلسات‌تان به اداره و طی مراحل داده‌آمایی و بررسی صحت صورتجلسه اینترنتی در اداره ثبت، پرونده شما به یکی از کارشناسان ثبتی ارجاع می‌شود؛ در صورتی که صورتجلسه شما به درستی تنظیم شده باشد و ورود اطلاعات‌تان در سامانه نیز مشکلی نداشته باشد کارشناس مذکور پیش‌نویس آگهی مربوط به آن صورتجلسه را صادر می‌نماید. بعد از صدور پیش‌نویس باید به اداره ثبت مراجعه نموده و آگهی خود را تحویل بگیرید و مراحل پرداخت هزینه روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار را طی کنید.
به این نکته مهم نیز توجه داشته باشید که تشخیص نوع صورتجلسه با توجه به نوع شرکت و اساسنامه شما، تعداد صورتجلسات ارسالی به اداره ثبت شرکت‌ها در هر تصمیمی که می‌گیرید، امکان ترکیب دستورجلسات با یکدیگر و ... مباحثی تخصصی است که اگر در این مورد اطلاعاتی ندارید بهتر از متخصصان کمک بگیرید و یا حداقل با آن‌ها مشورت کنید زیرا در صورت رعایت نکردن برخی از جزئیات ممکن است کارشناسان اداره ثبت شرکت‌ها، در مورد صورتجلسه تنظیمی توسط شما ابلاغیه نقص یا ابلاغیه رد صادر کنند و در این صورت علاوه بر صرف زمان باید برای ثبت صورتجلسات خود مجددا هزینه نمایید.

تصویب اساسنامه جدید یا اصلاح برخی از مواد اساسنامه

در مواردی که تعداد زیادی از مواد یک اساسنامه نیازمند اصلاح باشد یا مواردی که شرکتی قدیمی است و مدت‌ها قبل به ثبت رسیده است و اساسنامه آن دربردارنده همه نکات لازم نیست؛ ممکن است موسسین آن تصمیم بگیرند در مواد اساسنامه تغییرات کلی ایجاد کنند که در این صورت باید مجمع عمومی فوق العاده تشکیل دهند و در مورد تغییر مواد مربوطه تصمیم‌گیری کنند پس از تصویب اساسنامه جدید در مجمع باید دو نسخه از اساسنامه جدید به امضای کلیه شرکا یا سهامداران برسد و به همراه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال گردد.
نکته‌ای که باید در تنظیم صورتجلسات مورد توجه قرار بگیرد این است که تغییرات مواد اساسنامه باید با توجه به مواد قانون تجارت و اطلاعات قبلی شرکت از قبیل آدرس، موضوع و تعداد اعضا و... تنظیم شده و در حیطه اختیاراتی که قانون در نظر گرفته است انجام شود. اما اگر موسسین فقط قصد دارند یک یا چند ماده را تغییر دهند نیازی به تغییر کلیه مواد اساسنامه،تصویب اساسنامه جدید یا ارسال اساسنامه‌ اصلاحی به اداره ثبت شرکت‌ها نیست و می‌توان جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را با دستور جلسه اصلاح موادی از اساسنامه تشکیل داده و پس از اصلاح مواد مربوطه صورتجلسه را به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال نمایند.

در بحث پیرامون این مقاله شرکت کنید!

ارسال دیدگاه
ارسال به:
تیم تحریریه دادتیم
این مقاله به کوشش فرشته گوهری و دیگر اعضای تیم تولید محتوای دادتیم تولید شده است. تک‌تک ما امیدواریم که با تلاش خود، تاثیری هر چند کوچک در بهبود کیفیت وب فارسی داشته باشیم.

پیشنهاد میکنیم این مقالات را هم بخوانید

...
مدیریت شرکت

ثبت تغییرات شرکت


زمان مطالعه: 6 دقیقه

مطالعه درس
...
راه‌اندازی کسب‌وکار

مجوزهای موردنیاز یک کسب‌وکارها


زمان مطالعه: 8 دقیقه

مطالعه درس

خبرنامه دادتیم

با عضویت در خبرنامه، هر هفته یک ایمیل مفید در زمینه حقوق کسب و کار دریافت کنید

0 دیدگاه

در بحث پیرامون این مقاله شرکت کنید!

در بحث پیرامون این مقاله شرکت کنید!